「走為上計」，是指敵我力量懸殊的情況下，己方採取有計劃的主動撤退，暫時避開敵人鋒頭。再尋找機會，以退為進，以弱勝強。
春秋初期，楚國日益強盛，楚將子玉率師攻晉。楚國還脅迫陳、蔡、鄭、許四個小國出兵，配合楚軍作戰。此時晉文公剛攻下依附楚國的曹國，明知晉楚之戰遲早不可避免。子玉率部浩浩蕩蕩向曹國進發，晉文公聞訊，分析了形勢。他對這次戰爭的勝敗沒有把握，楚強晉弱，其勢洶洶，他決定暫時後退，避其鋒芒。
對外假意說道；「當年我被迫逃亡，楚國先君對我以禮相待。我曾與他有約定，將來如我返回晉國，願意兩國修好。如果迫不得已，兩國交兵，我定先退避三舍。現在，子玉伐我，我當實行諾言，先退三舍。（古時一舍為三十哩。）」他撤退九十哩，已到晉國邊界城濮，仗著臨黃河，靠太行山，足以御敵。
他已事先派人往秦國和齊國求助。于玉率部追到城濮，晉文公早已嚴陣以待。晉文公已探知楚國左、中、右三軍，以右軍最薄弱，右軍前頭為陳、蔡士兵，他們本是被脅迫而來，並無斗志。子玉命令左右軍先進，中軍繼之。楚右軍直扑晉軍，晉軍忽然又撤退，陳、蔡軍的將官以為晉軍懼怕，又要逃跑，就緊追不舍。
忽然晉軍中殺出一支軍隊，駕車的馬都蒙上老虎皮。陳、蔡軍的戰馬以為是真虎，嚇得亂蹦亂跳，轉頭就跑，騎兵哪裡控制得住。楚右軍大敗。晉文公派士兵假扮陳、蔡軍士，向子玉報捷；「右師已勝，元帥趕快進兵。」子玉登車一望，晉軍後方煙塵蔽天，他大笑道；「晉軍不堪一擊。」其實，這是晉軍誘敵之計，他們在馬後綁上樹枝，來往奔跑，故意弄得煙塵蔽日，制造假象。
子玉急命左軍並力前進。晉軍上軍故意打著帥旗，往後撤退。楚左軍又陷于晉國伏擊圈，又遭殲滅。等子玉率中軍趕到，晉軍三軍合力，已把子玉團團圍住。子玉這才發現，右軍、左軍都已被殲，自己已陷重圍，急令突圍。雖然他在猛將成大心的護衛下，逃得性命，但部隊喪亡慘重，只得悻悻回國。這個故事中晉文公的幾次撤退，都不是消極逃跑，而是主動退卻，尋找或製造戰機。所以，「走」，是上策。
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